みなし解散の登記がされた会社の手続きについて
１２年以上何の登記もされていない株式会社及び５年以上何の登記もされていない一般社団法人、財団法人は「みなし解散」の登記がされ、印鑑証明書や代表者証明書が取得できず事業に支障が出ます。
本ページでは、みなし解散登記がされるまでの流れ、みなし解散状態から復活する手続きについて解説しています。
みなし解散の登記とはどんな制度か
みなし解散の登記とは、法務局が事業を行っていない会社の登記簿を整理するため、１２年以上何の登記もされていない株式会社及び５年以上何の登記もされていない一般社団法人、財団法人の登記簿に職権で解散登記を行う制度です。
実際には解散しているいないにかかわらず職権で解散の登記がされるので、「みなし解散」と呼ばれています。
みなし解散手続きの流れ
毎年１０月になると法務局は１２年以上何の登記もされていない株式会社及び５年以上何の登記もされていない一般社団法人、財団法人に対し、官報公告を行うとともに「事業を廃止していないか」確認するための通知書を送付します。
※令和６年は、１０月１０日（木）に官報公告および通知書の発送が行われています。
法務局からの通知が届いた株式会社や法人が事業を継続している場合は、通知日から2か月以内に法務局に対し「事業を廃止していない旨の届出」を行う必要があります。
※令和６年は、１２月１０日（火）が期限日とされました。
法務局に対し、この「事業を廃止していない」旨の届出を行わないと、期限日の翌日付けで登記簿にみなし解散の登記がされます。
法務局から通知書が来た場合の対応
法務局から「事業を廃止していないか」確認の通知書が届いた場合の対応について、株式会社を例に解説します。
みなし解散の対象会社には、法務局から「事業を廃止していない旨」を届出るための通知書が届きます
※本店移転登記申請を行っていないため、通知書が到達しないような場合も、みなし解散の登記はされますので、本店移転の登記を行っていない会社は注意が必要です。
事業を廃止している場合と廃止していない場合を解説します。
届出を行わないまま期限日を経過すると職権で解散登記がされてしまうので、期限までに事業継続している旨の届出又は役員変更登記を申請する必要があります。
事業継続している旨の届出をすると、職権による解散登記はされませんが、役員変更の登記はいまだされていませんので、すみやかに役員変更登記を申請する必要があります。
※届出る代わりに、期限日までに役員変更登記申請した場合は除きます。
事業継続の届出や役員変更登記申請を行っても、法務局から通知が来た時点で登記又は選任の懈怠という過料処分が発生していますので、現行の代表取締役あてに過料処分がされます。
届出を行う場合は書面により、期限日までに法務局に到達するよう行う必要があります。
届出は代表取締役の名前で行います。
みなし解散の登記がされた会社
の復活手続きの流れ
事業継続しているにもかかわらず、上記の手続きを期限日までに行わなかったため、みなし解散登記がされてしまった場合は、みなし解散登記後3年以内に、次の流れで登記手続きを行う必要があります。
※みなし解散は職権で登記がされますが、ここからの手続きはすべて会社自身で行う必要があります。
みなし解散の登記がされた場合は、会社の継続および役員変更の登記が必要になりますが、前提として法定清算人の就任登記が必要になります。
法定清算人には、定款に定めがある場合を除いて、みなし解散時の取締役全員がなります。
なお、取締役がすでにお亡くなりになったり辞任していた場合は、あわせて役員変更の登記も必要になります。
- みなし解散の日から３年以内に、株主総会の特別決議（議決権を行使できる過半数の株主が出席し、出席した株主の３分の２以上の多数をもって行う決議）で会社継続の旨を決議し株主総会議事録を作成します。
- みなし解散にあたって、役員は全員退任したものとされますので、株主総会の普通決議（議決権を行使できる過半数の株主が出席し、出席した株主の過半数のをもって行う決議）で、取締役を選任する必要があります。
株主総会または定款の定めによる取締役の互選、取締役会で代表取締役も選定します。 - 取締役、代表取締役が就任承諾を行います。
株主総会決議の内容に基づき、会社継続および役員変更の登記を行います。
みなし解散の登記がされた会社
の復活手続きの必要書類について
みなし解散状態から復活するための手続きの必要書類について解説します。
法定清算人就任の登記手続きの必要書類
- 登記申請書
- 会社の定款
- 清算人の印鑑届書（清算人の方の３か月以内の市区町村長作成の印鑑証明書が必要になります。）
※株主総会議事録等は必要ありませんが、定款が見当たらない場合は、定款の再交付または別途作成する必要があります。
※みなし解散登記のされた日までに、取締役や代表取締役が退任、死亡などにより変更している場合には、追加で当該役員の変更登記が必要になります。
会社継続の登記手続きの必要書類
- 会社継続および役員選任について決議した株主総会議事録
- 株主の住所、氏名、持株数を記載した証明書（株主リスト）
- 取締役会設置会社の場合は、代表取締役を選任した取締役会議事録
- 取締役及び代表取締役の就任承諾書（役員全員実印の押印が必要）
- 取締役の方の個人の印鑑証明書（登記申請日前３か月以内のもの）
みなし解散の登記に関するQ＆A
株式会社や一般社団・財団法人では、定期的に役員の変更登記が必要です！
「事業を廃止していない」旨の届け出を行ない、みなし解散の登記がされなかった場合でも、役員変更の登記は必要です。
株式会社および一般社団法人、財団法人では、もし同じ方が引き続き役員となった場合でも役員変更の登記申請を行う必要があります。
今回も含めて、今後は任期満了ごとに役員変更登記を速やかに行うようにしましょう。
※役員変更登記を怠ると、裁判所から過料の支払いを科されます。
法定清算人就任・会社継続登記手続きをサポートします
司法書士つついリーガルオフィスでは、みなし解散状態から復活するための法定清算人就任・会社継続登記手続きをサポートします。
- 法定清算人の手続きに必要な申請書、添付書類を作成、迅速に登記手続きを行います。
※会社実印と代表者個人の印鑑証明書（新しく交付を受けたもの）をご用意願います。 - 会社継続手続きに必要な登記申請書、添付書類である株主総会議事録、就任承諾書などの作成サポートを行います。
また、これまでの会社組織等の見直しのサポート及び変更登記手続きを行います。 - 設立時からの定款を、会社組織の見直しにあわせて、再度整備するサポートを行います。
会社継続にあわせて会社の登記を
見直すのもおすすめです
もし、みなし解散の登記がされた場合、株式会社でしたら少なくとも12年間は会社の体制の変更登記はされていなかったはずです。
みなし解散から復活するための会社継続および役員変更の登記にあわせて、取締役会の必要性、役員の任期や監査役の業務権限、株式の種類など、会社の体制を見直し、変更登記を一緒に行うことをおすすめします。
取締役会の廃止
株式の全部に譲渡制限の定めがある株式会社の場合、取締役会を置かないこととする変更登記が可能です。
ただし、株式の譲渡の承認機関を「取締役会」から代表取締役や株主総会に変更する必要がありますので、「株式譲渡制限に関する規定」に関する変更登記手続きも必要になります。
※株式の譲渡の承認機関の変更には、別途登録免許税が必要になります。
監査役の廃止・権限の変更
監査役を置いていた会社が、会社継続および役員変更にかかる株主総会時に決議をすることによって、監査役を廃止することも可能です。
また、業務監査権限を有している監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する変更も可能です。
※株式の全部に譲渡制限の定めがあることが前提になります。
※監査役を廃止する場合は、登録免許税が必要になります。
事業目的等の変更
会社継続および役員変更の株主総会時に決議することによって、会社の目的、公告方法などについても見直しのうえ変更登記をすることが可能です。
法定清算人就任・会社継続登記手続の費用
会社継続登記手続きの費用
当事務所にご依頼いただいた場合の、法定清算人就任の登記、会社継続の登記、取締役及び代表取締役の就任の登記、株主総会議事録の作成、新代表取締役の印鑑届書の提出
７７，０００円（税込み）
※取締役の皆様の印鑑証明書をご用意ください。
※さらに、登録免許税、登記事項証明書代など、法務局に納める費用が50,000円必要になります。
※株式の譲渡制限に関する規定などの変更登記をあわせて行う場合は、弊社費用及び登録免許税が加算されます。
会社継続にあわせて、定款整備や会社組織の見直しを行う場合の費用
会社継続の登記にあわせて、定款の整備や会社組織の見直しを行う場合には、次の費用が追加になります。
定款を見直し再作成する場合
33,000円（税込み）
取締役会の設置を追加する場合
13,200円＋30,000円（登録免許税）
会社の体制などにより変動しますので、表ではわかりにくいかもしれません。
詳細はお見積もり時にご説明させていただきます。
| 業務内容 | 費用 | 登録免許税等 |
|---|---|---|
| 定款整備や会社組織の見直しを行う場合の登記 | 費用 | 登録免許税 |
| 取締役会設置会社の定め | ¥13,200 | ¥30,000 |
| 株式の譲渡制限に関する規定の変更 | ¥13,200 | ¥30,000 |
| 定款整備 | ¥33,000 | |
| ３年以上の経過 | ご相談 |
まとめ
「みなし解散」の登記がされると、代表者の印鑑証明書や代表者証明書が取得できず事業に支障が出ます。
事業を廃止していなければ期限日までに法務局に「事業を廃止していない」旨の届出を行う必要があります。
「事業を廃止していない」旨の届出を行った場合、速やかな役員変更の登記が必要になります。
みなし解散の登記がされた場合には、再び事業を行うためには、法定清算人就任登記と会社継続登記が必要になります。
会社継続の登記に合わせて、これまでの会社登記の内容を見直してみるのもおすすめです。
司法書士つついリーガルオフィスでは、みなし解散状態からの復活するための登記手続きをサポートしています。
役員変更登記を長期間怠っていた場合の手続きもサポートしています。
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